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泰康人壽保險有限責任公司開業獲批

            
  中國網財經11月28日訊 今日,保監會批複同意泰康人壽保險有限責任公司開業,注冊資本爲人民幣30億元。泰康保險集團股份有限公司所屬保險業務(含分支機構)及相關資産、負債轉移至泰康人壽保險有限責任公司。

  附件1

  泰康人壽保險有限責任公司章程

  章程制定與修改記錄

  
序號

  

章程制定

  

股東決定時間

  

中國保監會批准文號

  

1

  

章程制定

  



  



  



  泰康人壽保險有限責任公司章程

  第一章 總 則

  第一條 爲維護公司、股東和債權人的合法權益,規範公司的組織和行爲,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國保險法》(以下簡稱“《保險法》”)和其他有關規定,制訂本章程。

  第二條 泰康人壽保險有限責任公司(以下簡稱“公司”)系依照《公司法》、《保險法》和其他有關規定,經中國保險監督管理委員會(以下簡稱“中國保監會”)【】文件于【】年【】月【】日批准開業的有限責任公司。

  公司由泰康保險集團股份有限公司(以下簡稱“泰康保險集團”)獨家發起設立,于【】年【】月【】日在【具體的公司登記機關】注冊登記,取得公司營業執照,統一社會信用代碼爲【】。

  第三條 公司中文名稱:泰康人壽保險有限責任公司

  中文簡稱:泰康人壽

  公司英文名稱:TAIKANG LIFE INSURANCE Co., Ltd.

  英文簡稱:TAIKANG LIFE

  第四條 公司住所:北京市昌平區科技園區科學園路21-1號(泰康中關村創新中心)1層。

  郵政編碼:102206。

  第五條 公司爲永久存續的有限責任公司。

  第六條 董事長爲公司的法定代表人。

  第七條 股東以其認繳的出資額爲限對公司承擔責任,公司以其全部財産對公司的債務承擔責任。

  第八條 公司章程由公司股東制定,經中國保監會核准之日起生效。

  本章程自生效之日起,即成爲規範公司的組織與行爲、公司與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。

  依據本章程,股東可以起訴公司董事、監事、高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、高級管理人員。

  第九條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、總經理助理、財務負責人、董事會秘書、總精算師、合規負責人、審計責任人以及董事會任命的其他高級管理人員。公司董事、監事、高級管理人員應當經過中國保監會任職資格核准。

  第十條 公司爲中國法人,受中國法律管轄和保護。公司一切活動必須遵守中國的法律、法規和有關規定,執行國家統一的金融保險方針、政策,公司接受中國保監會的監督管理。

  公司依照法律、法規及監管規定,建立和完善公司基本制度,公司股東、董事會、監事會、管理層依照法律、法規、監管規定及本章程規定履行相關職責。

  第二章 經營宗旨和範圍

  第十一條 公司的經營宗旨是:根據國家方針、政策以及有關法律、法規以及保護被保險人利益的基本原則,積極開展各項人身保險業務,向社會提供專業化的産品、服務、人才和技術,致力于成爲最具親和力、最受市場青睐的大型人壽保險公司。在科學決策、規範管理和穩健經營的前提下,充分發揮保險經濟補償、資金融通和社會管理功能,實現股東、員工、客戶和社會的互利共贏,並以此促進國民經濟的發展和社會的和諧穩定。

  第十二條 經依法登記,公司的經營範圍是:

  (1)開展各類人民幣、外幣的人身保險業務,其中包括各類人壽保險、健康保險(不包括團體長期健康保險)、意外傷害保險等保險業務;

  (2)開展上述業務的再保險及共保業務;

  (3)開展爲境內外的保險機構代理保險、檢驗、理賠等業務;

  (4)在中國保險監督管理委員會批准的範圍內,代理泰康在線財産保險股份有限公司的保險業務;

  (5)開展保險咨詢業務;

  (6)依照有關法規從事資金運用業務;

  (7)證券投資基金銷售業務;

  (8)開展經中國保險監督管理委員會批准的其它業務。

  公司根據國際、國內市場變化和自身發展之需要,經有關國家主管機構批准後可以調整經營範圍,並以公司登記機關核准的項目爲准。

  第三章 注冊資本及股東出資

  第十三條 公司注冊資本爲人民幣3,000,000,000元。

  第十四條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下:

  
股東名稱

  

出資金額(元)

  

出資方式

  

出資時間

  

泰康保險集團股份有限公司

  

3,000,000,000

  

現金

  

2016年10月12日

  



  第十五條 公司根據經營和發展的需要,可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》、中國保監會及其他監管機構的有關規定和本章程規定的程序辦理。

  公司減少資本後的注冊資本,不得低于法定的最低限額。

  第十六條 公司增加或減少注冊資本,必須由股東作出決定。公司變更注冊資本應上報中國保監會批准並依法向登記機關辦理變更登記。

  第十七條 公司的股權可以依法轉讓。發起人持有的本公司股權,自公司成立之日起1年內不得轉讓。

  第十八條 公司不接受本公司的股權作爲質押權的標的。

  第十九條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股權的人提供任何資助。前述購買公司股權的人,包括因購買公司股權而直接或者間接承擔義務的人。

  公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式,爲減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。

  本條規定不適用于本節第二十一條所述的情形。

  第二十條 本節所稱財務資助,包括(但不限于)下列方式:

  (一)饋贈;

  (二)擔保(包括由保證人承擔責任或者提供財産以保證義務人履行義務)、補償(但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償)、解除或者放棄權利;

  (三)提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務的合同,以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等;

  (四)公司在無力償還債務、沒有淨資産或者將會導致淨資産大幅度減少的情形下,以任何其他方式提供的財務資助。

  本節所稱承擔義務,包括義務人因訂立合同或者作出安排(不論該合同或者安排是否可以強制執行,也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔),或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。第二十一條 經有關國家主管機構認可後,下列行爲不視爲本節第十九條禁止的行爲:

  (一)公司依法以其財産作爲股利進行分配;

  (二)以股權的形式分配股利;

  (三)依據公司章程減少注冊資本、購回股權、調整股權結構等。

  第二十二條 公司不得爲董事、監事和高級管理人員購買公司股權提供任何形式的財務資助。

  第四章 股東的權利和義務

  第二十三條 公司股東享有下列權利:

  (一)獲得股利和其他形式的利益分配;

  (二)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;

  (三)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股權;

  (四)查閱本章程、公司債券存根、股東決定記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;

  (五)公司終止或者清算時,參加公司剩余財産的分配;

  (六)法律、行政法規、規範性文件或本章程規定的其他權利。

  第二十四條 股東做出上條所列決定時,應當采用書面形式,並由股東簽署後置備于公司。

  第二十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

  監事會、董事會收到股東書面請求後拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,股東有權爲了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

  他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

  第二十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

  第二十七條 董事、監事、高級管理人員違反法律、法規、監管規定或者本章程的規定,給公司造成損失的或損害股東利益的,股東有權直接向中國保監會反映問題並提供相關證據材料。

  第二十八條 公司股東承擔下列義務:

  (一)遵守法律、行政法規和本章程;

  (二)依其所認購的出資額和入股方式繳納股金;

  (三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

  (四)不得濫用股東權利損害公司利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

  公司股東濫用股東權利給公司造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任;

  (五)股東應當具有良好的財務狀況和持續出資能力,支持公司改善償付能力,不得利用其特殊地位損害公司、被保險人及其它利益相關者的合法權益;

  (六)以其所認購的出資額爲限對公司承擔責任;

  (七)法律、行政法規、規範性文件以及本章程規定應當承擔的其他義務。

  第二十九條 股東在公司設立登記後,不得抽回出資。

  第三十條 公司股東質押本公司股權,應當自該事實發生當日,向公司董事會秘書作出書面報告。

  第三十一條 公司股東所持公司股權涉及訴訟或仲裁時,股東應當在發生訴訟或仲裁之日通過傳真方式通知公司董事會秘書,並在5日內通過挂號郵件的方式書面正式通知公司董事會秘書。

  第三十二條 公司股東不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

  公司股東及實際控制人對公司負有誠信義務。股東應嚴格依法行使出資人的權利,不得利用利潤分配、資産重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司的合法權益,不得利用其控制地位損害公司的利益。

  第三十三條 股東轉讓股權,應當及時通知公司。

  第三十四條 股東應當向公司披露其名稱、住所、法定代表人、注冊資本、實收資本、財務狀況以及其股東名稱、股權結構、具有控制關系的關聯方、實際控制人等情況。當以上情況發生變化時,應當及時以書面方式通知公司。

  公司對股東通知的以上信息保密。除非按照有關法律、法規以及規範性文件的規定或者有權監管部門的要求進行披露,否則,未經股東同意不得向公司以外的第三方披露。

  第三十五條 股東依法行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事,決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批准董事會的報告;

  (五)審議批准監事會的報告;

  (六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)審議批准公司年度報告;

  (九)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (十)對發行公司債券作出決議;

  (十一)對公司合並、分立、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十二)修改本章程;

  (十三)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

  (十四)審議公司在一年內購買、出售重大資産超過公司最近一期經審計總資産30%的事項;

  (十五)審議應由股東審議的對外擔保事項;

  (十六)審議公司重大投資項目;

  (十七)審議公司特別重大關聯交易;

  (十八)審議批准變更募集資金用途事項;

  (十九)審議法律、行政法規、規範性文件以及本章程規定應當由股東決定的其他事項。

  上述股東的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代爲行使,但可以在股東通過相應決議後授權董事會或其他機構和個人辦理或實施該決議項下的具體事項。

  第三十六條 公司不得爲他人債務向第三方提供的擔保。但不包括公司在正常經營管理活動中的下列行爲:

  (一)訴訟中的擔保。

  (二)出口信用保險公司經營的與出口信用保險相關的信用擔保。

  (三)海事擔保。

  第三十七條 公司對外投資(不包括委托理財、委托貸款以及保險資金運用)達到下列標准之一的,爲公司重大投資項目,應當提交股東決定:

  (一)投資涉及的資産總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者爲准)占公司最近一期經審計總資産的25%以上;

  (二)投資的金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計淨資産的25%以上;

  (三)投資標的在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的25%以上;

  (四)投資標的在最近一個會計年度相關的淨利潤占公司最近一個會計年度經審計淨利潤的25%以上。

  上述指標涉及的數據如爲負值,取絕對值計算。

  (五)未達到前四款標准之一,但董事會以特別決議認爲應當提交股東決定的對外投資項目。

  第三十八條 公司與一個關聯方之間單筆交易額占公司上一年度末淨資産的5%以上,或者一個會計年度內公司與一個關聯方的累計交易額占公司上一年度末淨資産25%以上的交易爲特別重大關聯交易,應當提交股東決定。

  第三十九條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月以內提請股東作出股東決定:

  (一)董事人數不足《公司法》規定人數或者不足本章程所定人數的2/3時;

  (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;

  (三)董事會認爲必要時;

  (四)監事會提議時;

  (五)法律、行政法規、規範性文件以及本章程規定的其他情形。

  第四十條 股東決定由董事會提出申請。董事會不能履行或者不履行職責的,監事會應當及時提出申請。股東決定可由股東自行作出。

  監事會提出申請股東決定的,須書面通知董事會。

  第四十一條 對于監事會申請或股東自行作出的股東決定,董事會和董事會秘書將予以配合。

  監事會申請或股東自行作出股東決定,會議所必需的費用由公司承擔。

  第四十二條 股東決定的提案內容應當屬于公司經營範圍和股東職權範圍,有明確議題和具體決議事項,符合法律、行政法規和本章程的有關規定,並且以書面形式提交或送達董事會辦公室。

  第四十三條 公司董事會秘書以公司和股東的最大利益爲行爲准則,按照本章程第四十二條的規定對股東提案(包括臨時提案)進行審查。

  第四十四條 股東對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東決定中止或不能作出決議外,股東將不會對提案進行擱置或不予表決。

  第四十五條 股東通過有關董事選舉提案的,公司應就董事的任職資格向中國保監會申請任職資格核准或備案。如中國保監會對董事資格有異議的,公司應另行提請股東改選。

  第四十六條 股東決定通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將及時實施具體方案。

  第四十七條 公司應當在股東決定作出後三十日內,向中國保監會報告決議情況。

  第五章 董事會

  第一節 董 事

  第四十八條 公司設董事會,對股東負責。

  第四十九條 董事會由11名董事組成,其中,執行董事4名,非執行董事7名,非執行董事中獨立董事4名。

  第五十條 公司董事爲自然人,應具有良好的品行和聲譽,具備與其職責相適應的專業知識和工作經驗,並符合法律法規及中國保監會規定的條件。違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現不符合法律、法規、監管規定有關董事資格或條件的情形的,公司應解除其職務。

  第五十一條 董事的職責包括:

  (一)董事應當誠信勤勉,持續關注公司經營管理狀況,保證有足夠的時間履行職責。

  (二)董事應當並有權要求管理層全面、及時、准確地提供反映公司經營管理情況的各種資料或就相關問題作出說明。

  (三)董事應當對董事會決議事項進行充分審查,在審慎判斷的基礎上獨立作出表決。

  (四)董事會決議違反法律法規或公司章程,致使公司遭受嚴重損失的,投贊成票和棄權票的董事應當依法承擔責任。

  第五十二條 董事由股東選舉或更換,任期爲3年。董事在任職前,應當取得中國保監會的任職資格核准。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東不能無故解除其職務。

  董事任期從正式任命之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時爲止。

  董事任期屆滿未及時改選的,原董事仍應當繼續履行董事職務,直至新一屆董事會就任。

  第五十三條 董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任高級管理人員職務的董事數量應符合國家法律法規和監管要求。

  第五十四條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,並有義務在辭職報告中對其他董事和股東應當注意的情況進行說明。董事會秘書在5個工作日內將董事辭職的情況通知其他董事和公司股東。

  因董事辭職導致董事會人數低于《公司法》規定的最低人數或公司章程所定人數的三分之二時,在新的董事就任前,提出辭職的董事應當繼續履行職責。

  除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

  第五十五條 當董事會人數低于《公司法》規定的最低人數或公司章程所定人數的三分之二時,公司應當在5個工作日內啓動董事補選程序,在2個月內由股東決定選舉董事。

  補選産生的董事的任期至該屆董事會任期屆滿時止。

  第五十六條 免除董事職務時,股東應當書面通知董事會,由董事會審議並提交股東決定。被免職的董事可以向董事會和股東進行陳述和申辯,並有義務向其他董事和股東提示公司可能存在的風險。

  第五十七條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其對公司和股東承擔的忠實義務,在辭職生效或任期結束後並不當然解除,在離任之日起3年內仍然有效。

  第五十八條 董事的産生方法如下:

  (一)股東提名董事候選人。

  (二)董事會對董事候選人進行審議。根據董事會人員組成的專業性、科學性要求,按照應選董事名額提出董事候選人名單,經董事會決議通過後,以書面提案的方式提請股東決定;

  (三)股東對每一個董事候選人逐個進行決定;

  (四)遇有董事任期未滿而辭職、被股東免職、死亡或者存在其他不能履行董事職責的情況而需臨時增補董事的,按照本條規定的程序進行提名和增補。

  (五)公司股東對未經董事會審核通過的董事候選人不予審議。

  獨立董事按本章程第六十一條規定的方式提名。

  第五十九條 董事根據公司章程,通過董事會會議和其他合法方式對董事會職權範圍內的事項進行決策,對高級管理人員進行監督,切實維護公司、股東、被保險人和其他利益相關者的合法權益。

  董事對公司事務有知情權。公司應當保障董事對公司事務的知情權。董事可以對公司進行調研,及時了解公司的財務、內控、合規、風險管理及其他經營情況。

  公司應當建立向董事的信息報送制度,規範信息報送的內容、頻率、方式、責任主體、保密制度等,使董事能夠充分了解公司的經營管理情況。

  董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或者隱瞞,不得進行不當幹預。

  第二節 獨立董事

  第六十條 獨立董事應當具備較高的專業素質和良好的信譽,符合法律法規和中國保監會規定的條件。

  第六十一條 獨立董事通過下列方式提名:

  (一)股東提名。

  (二)董事會提名薪酬委員會提名;

  (三)監事會提名;

  (四)中國保監會認定的其他方式。

  第六十二條 獨立董事任職任期屆滿可以連任,連續任職期不得超過六年。獨立董事一屆任職內未親自出席董事會議次數達五次以上的,不得連任。

  第六十三條 除具有《公司法》和其他有關法律、法規、監管規定及本章程賦予董事的職權外,獨立董事還具有下述職權:

  (一)對重大關聯交易的公允性、內部審查程序執行情況以及對被保險人權益的影響進行審查,所審議的關聯交易存在問題的,應當出具書面意見,並可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作爲判斷的依據;

  (二)向董事會提請召開臨時股東大會;

  (三)提議召開董事會;

  (四)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

  (五)法律、法規、監管規定及本章程規定的其他職權。

  第六十四條 獨立董事應當對公司股東大會或者董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見,尤其應當就以下事項向董事會或者股東大會發表意見:

  (一)重大關聯交易;

  (二)董事的提名、任免以及高級管理人員的聘任和解聘;

  (三)董事和高級管理人員的薪酬;

  (四)利潤分配方案;

  (五)非經營計劃內的投資、租賃、資産買賣、擔保等重大交易事項;

  (六)其他可能對保險公司、被保險人和中小股東權益産生重大影響的事項;

  (七)法律、法規、監管規定或者本章程規定的其他事項。

  第六十五條 二分之一以上且不少于兩名獨立董事認爲有必要的,可以對公司相關事務進行調查,也可以聘請獨立的中介機構提供意見,調查費用由保險公司承擔。

  第六十六條 獨立董事有下列情形之一的,爲嚴重失職:

  (一)泄露公司商業秘密,損害公司合法利益;

  (二)在履行職責過程中接受不正當利益,或者利用獨立董事地位謀取私利;

  (三)明知董事會決議違反國家法律、法規或者本章程,而未提出反對意見;

  (四)明知或應知關聯交易會導致公司重大損失,而未行使否決權的;

  (五)中國保監會認定的其他嚴重失職行爲。

  第六十七條 獨立董事因嚴重失職被中國保監會取消任職資格的,其職務自任職資格取消之日起解除。

  第六十八條 爲保證獨立董事有效行使職權,公司應當爲獨立董事提供下列必要的條件:

  (一)公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權;

  (二)獨立董事行使職權時,公司董事會秘書及其他有關人員應當積極配合;

  (三)獨立董事聘請中介機構的合理費用及行使職權時所需的合理費用由本公司承擔;

  (四)公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。

  第六十九條 獨立董事有下列情形的,董事會、監事會有權提請股東大會予以罷免:

  (一)嚴重失職;

  (二)喪失獨立董事任職資格條件,本人未提出辭職的;

  (三)連續兩次未親自出席董事會會議亦未委托其他獨立董事出席,或者連續三次未親自出席董事會會議;

  (四)法律、法規及監管規定不適合繼續擔任獨立董事的其他情形。

  第七十條 公司對獨立董事支付報酬和津貼。支付標准由董事會制訂,股東大會審議通過。獨立董事履行職責時所需的合理費用由公司承擔。

  第三節 董事會

  第七十一條 董事會行使下列職權:

  (一)申請股東決定,並向股東報告工作;

  (二)執行股東的決定;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司年度報告;

  (七)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行債券的方案;

  (八)擬訂公司重大收購、收購本公司股權或者合並、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (九)制訂本章程的修改方案;擬定董事會議事規則;

  (十)選聘實施公司董事及高級管理人員審計的外部審計機構;

  (十一)審議非職工代表董事、監事的報酬及相關事宜,並報股東批准;

  (十二)向股東提請聘請或更換爲公司審計的會計師事務所;

  (十三)根據董事長的提名決定聘任或者解聘公司總經理、審計責任人、董事會秘書及其報酬和獎懲事項,並根據總經理的提名決定聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員及其報酬和獎懲事項;

  (十四)聽取總經理的工作彙報並檢查總經理的工作;

  (十五)在董事會權限範圍內決定公司的對外投資、收購出售資産、資産抵押、對外擔保、委托理財、關聯交易等事項;

  (十六)決定公司內部管理機構的設置;

  (十七)決定公司國內外分支機構的設立或撤銷方案;

  (十八)制定公司的基本管理制度;

  (十九)根據有關國家主管機構的要求制定各項涉及公司內部控制、風險管理、合規管理的制度,並建立相應的管理體系和機制;

  (二十)根據有關國家主管機構的要求制定各項應上報或者披露的報告;

  (二十一)按照國家有關法律、行政法規及規章制度的規定制定信息披露管理制度,及時履行信息披露義務;

  (二十二)董事會決議認爲需要由董事會審議的其他重要事項;

  (二十三)法律、行政法規、規範性文件或本章程授予的其他職權。

  第七十二條 董事會職權由董事會集體行使。董事會法定職權原則上不得授予董事長、董事或其他個人及機構行使。某些具體決策事項確有必要授權的,應當通過董事會決議的方式依法進行。授權應當一事一授,不得將董事會職權籠統或永久授予其他機構或個人行使。

  第七十三條 董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標准審計意見向股東作出說明。

  第七十四條 董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東決定,提高工作效率,保證科學決策。董事會議事規則經股東批准後生效。

  第七十五條 董事會應當確定對外投資、收購出售資産、資産抵押、對外擔保、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,並報股東批准。

  第七十六條 董事會設董事長1人,副董事長1人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉産生。董事長應當爲中國公民。

  第七十七條 董事長行使下列職權:

  (一)召集、主持董事會會議;

  (二)督促、檢查董事會決議的執行;

  (三)簽署公司發行的證券;

  (四)簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件;

  (五)向董事會提名公司總經理、審計責任人、董事會秘書人選,並對總經理、審計責任人、董事會秘書的報酬和獎懲事項提出考核意見;

  (六)決定公司經營委員會成員的工作分工以及權限範圍;

  (七)在董事會授權範圍內決定公司有關事項;

  (八)決定公司的司法擔保事項(即根據司法機關的要求並爲公司利益而提供的擔保),並在事後向股東報告;

  (九)行使法律、行政法規賦予法定代表人的職權;

  (十)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,並在事後向公司董事會和股東報告;

  (十一)董事會授予的其他職權。

  第七十八條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第七十九條 董事會閉會期間,董事會可以授權董事長代行董事會的部分職權,但該授權不得超過董事會的權限。

  第八十條 董事會每年至少召開4次定期會議,由董事長召集,于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。

  第八十一條 股東、董事長、1/3以上董事、2名以上獨立董事、監事會可以提議召開董事會臨時會議。除定期會議和董事長提議的臨時會議外,董事長應當自接到提議後10日內,召集和主持董事會臨時會議。

  第八十二條 董事會召開董事會臨時會議的通知方式爲:書面方式;通知時限爲:會議召開前7日。

  第八十三條 董事會會議通知包括以下內容:

  (一)會議日期、地點以及召開方式;

  (二)會議召集人;

  (三)事由及會議提案;

  (四)聯系人和聯系方式;

  (五)發出通知的日期。

  原則上所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。董事會會議通知以章程第一百六十四條規定的方式發出。

  董事會會議通知發出後對會議通知的內容有修改的,應當不遲于已通知的會議日期前2日發出補充通知。如不能在上述日期前發出補充通知,董事會會議應當延期舉行,延期舉行會議的日期與補充通知的日期應當至少有5日的間隔。

  董事會會議原則上不得就會議通知中未列明的事項作出決議。

  董事會會議因緊急情況下需要增加新的議題而無法及時通知時,應當由全體董事過半數同意方可對臨時增加的會議議題進行審議並作出決議,並在會後將增加的新議題以及作出的決議及時通知未出席董事。未出席董事就增加的新議題以及作出的決議有不同意見的,董事會秘書應當將其不同意見記載于董事會會議記錄。

  第八十四條 董事會會議應有全體董事過半數的董事(包括受委托出席的董事)出席方可舉行。如有董事因故不能按時到達會議召開地點,董事長可以決定是否延期召開董事會;如董事長決定延期召開,延期時間不得超過24小時。

  董事會因出席董事人數低于全體董事的過半數而無法召開時,董事長可以在5日內再次發出召開董事會的通知。如董事會再次因出席董事人數低于全體董事的過半數而無法召開時,董事長可以提請股東對董事會會議通知的事項進行決定。

  第八十五條 董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決,實行一人一票。

  董事會表決的反對票和贊成票相等時,董事長無權多投一票。

  第八十六條 董事與董事會會議決議事項有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數同意通過;如決議事項屬于董事會特別決議事項,則應經無關聯關系董事80%以上同意通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東決定。

  公司與其控股子公司之間及其子公司之間的關聯交易的審查程序,按照《保險公司關聯交易管理暫行辦法》等相關制度要求,可不適用前款的規定。

  第八十七條 董事會決議采取舉手、口頭或書面投票的方式進行表決。

  第八十八條 董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代爲出席,委托書中應載明:

  (一)委托人和受托人姓名;

  (二)委托事項;

  (三)授權範圍和有效期限,包括受托人是否有權對臨時提案進行表決等;

  (四)委托人簽字。

  代爲出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視爲缺席會議。

  獨立董事只能委托另一名獨立董事代爲出席。一名董事最多接受2名未親自出席會議的董事的委托代爲出席。在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代爲出席。

  董事連續2次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視爲不能履行職責,董事會、監事會或者股東應當建議股東予以撤換。

  董事一年內2次未親自出席董事會會議的,公司應當向其發出書面提示。

  第八十九條 董事會審議下列特別決議事項,需經全體董事的三分之二以上同意通過:

  (一)公司重要投資項目;

  公司對外投資(不包括委托理財、委托貸款以及保險資金運用)達到下列標准之一的,爲公司重要投資項目:

  (1)投資涉及的資産總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者爲准)占公司最近一期經審計總資産的比例達到15%以上但低于25%;

  (2)投資的金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計淨資産的比例達到15%以上但低于25%;

  (3)投資標的在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的比例達到15%以上但低于25%;

  (4)投資標的在最近一個會計年度相關的淨利潤占公司最近一個會計年度經審計淨利潤的比例達到15%以上但低于25%。

  上述指標涉及的數據如爲負值,取絕對值計算。

  (二)公司的重大關聯交易事項;

  公司與一個關聯方之間單筆交易額占公司上一年度末淨資産的1%以上(但低于5%)或超過3000萬元,或者一個會計年度內公司與一個關聯方的累計交易額占公司上一年度末淨資産5%以上(但低于25%)的交易爲重大關聯交易事項。

  (三)罷免董事長;

  (四)董事會以全體董事的過半數通過決議認爲需要董事會以特別決議同意通過的其他重要事項。

  以上事項董事會不得授權董事長、公司經營委員會、總經理以及其他公司內部管理機構作出決定,但可以在董事會通過相應決議後授權董事長、公司經營委員會、總經理以及其他公司內部管理機構予以辦理或實施該決議項下的具體事項。

  第九十條 董事會審議特別決議事項因出席董事人數低于通過決議的最低人數而無法作出決議時,董事長可以在5日內再次發出召開董事會的通知。如董事會再次因出席董事人數低于通過決議的最低人數而無法作出決議時,董事長可以就是否將該特別決議事項提交股東決定,經全體董事過半數同意,董事會可將該特別決議事項提交股東決定。

  第九十一條 董事會會議可采取現場會議和通訊會議方式舉行。定期會議采用現場會議方式。臨時董事會會議盡量采取現場會議方式。通過視頻、電話等方式召開會議,能夠保證參會的全體董事進行即時交流討論的,視爲現場召開。

  董事會會議,對需要以董事會決議的方式審議通過,但董事之間交流討論的必要性不大的議案,在保障董事充分表達意見的前提下,可以采取通訊表決的方式進行。涉及利潤分配方案、薪酬方案、重大投資及資産處置、聘任及解聘高級管理人員以及其他涉及公司風險管理的議案,不得采用通訊表決方式召開會議。

  董事原則上不得攜隨同人員參加會議。確有必要的,應當征得參會董事一致同意,並提交有效的身份證明。隨同人員不得代表董事發言或提問,不得代表董事進行表決。董事會審議事項涉及公司商業秘密的,會議主持人可以隨時要求隨同人員離開會場。

  第九十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的,可以在簽字時附加說明。

  董事會會議記錄作爲董事會會議檔案的一部分,由公司永久保存。

  第九十三條 董事會會議記錄包括以下內容:

  (一)會議召開的時間、地點、召集人和主持人姓名以及召開方式;

  (二)董事出席、委托出席、缺席的情況,會議列席人員;

  (三)會議議程;

  (四)董事發言要點;

  (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數以及投棄權和反對票的董事姓名);

  (六)列席會議的監事的意見;

  (七)其他需要記錄的情況。

  第九十四條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議並記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

  第九十五條 董事會每年對董事進行盡職考核評價,並向股東和監事會提交董事盡職報告。

  第九十六條 公司應當在董事會會議後三十日內,將會議決議報告中國保監會。

  第九十七條 公司根據監管規定與公司實際需要,在董事會下設戰略與投資決策委員會、審計與風險管理委員會以及提名薪酬委員會。各專業委員會對董事會負責,董事會根據有關法律、行政法規、監管規章和公司章程制定各委員會工作規則,包括人選、職權、職責、議事程序等。

  戰略與投資決策委員會成員由三名董事組成,主要負責對公司中長期發展戰略規劃、重大投資、融資方案等事項進行研究,並向董事會提出建議。

  審計與風險管理委員會成員由三名不在管理層任職的董事組成,其中獨立董事應占多數,至少有一名獨立董事是會計專業人士,並由獨立董事擔任主任委員。審計與風險管理委員會主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和財務信息的審核工作,監督公司內控、風險、合規管理的健全性和有效性。

  提名薪酬委員會成員由三名不在管理層任職的董事組成,其中獨立董事應占多數,並由獨立董事擔任主任委員。提名薪酬委員會主要負責審查董事及高級管理人員的選任制度、考核標准和薪酬激勵措施;對董事及高級管理人員的人選進行審查並向董事會提出建議;對董事履職情況進行評估、對高級管理人員進行績效考核,並向董事會提出意見。

  第六章 董事會秘書

  第九十八條 公司設董事會秘書1名。董事會秘書爲公司的高級管理人員,對公司和董事會負責。

  第九十九條 公司設立董事會辦公室,董事會辦公室可以與公司其他部門合署辦公。董事會辦公室對董事會秘書負責,協助股東、董事、監事和董事會秘書開展工作。

  第一百條 董事會秘書履行如下職責:

  (一)根據規定的程序及董事長的要求做好股東決定和董事會會議各項准備;

  (二)制作和保管股東決定、董事會會議檔案及其他會議資料文件,保管公司股東、董事、監事和高級管理人員的名冊和相關資料;

  (三)按照監管規定的要求向中國保監會報告公司股東決定、董事會會議通知及決議;

  (四)協助股東、董事及監事行使權利、履行職責;

  (五)負責公司對外信息披露和投資者關系管理等事務;

  (六)協助公司董事長起草公司治理報告;

  (七)根據監管機構的要求報告本公司治理結構方面的矛盾和問題;

  (八)根據監管機構的要求組織董事等相關人員參加培訓等。

  第一百零一條 公司應當爲董事會秘書履行職責提供便利條件,配備相應的機構、人員、設備以及必要的經費。公司董事、監事、高級管理人員以及其他人員應當配合、支持董事會秘書的工作。

  第一百零二條 董事會秘書在履行職責、行使職權的過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時,可以直接向董事長或者董事會報告。

  第一百零三條 董事會秘書由董事長提名,董事會聘任。董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識,具有良好的職業道德和個人品質。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書:

  (一)本章程第一百一十八條規定的任何一種情形;

  (二)最近三年受到過國家監管機構的行政處罰。

  第一百零四條 公司董事或者高級管理人員(董事長、總經理除外)可以兼任公司董事會秘書。公司監事不得兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。

  當公司董事會秘書由董事兼任時,如某一行爲應當由董事及公司董事會秘書分別作出,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

  第一百零五條 董事會秘書應遵守本章程各有關規定,勤勉地履行其職責。遇有董事會秘書任期未滿而辭職、被免職、死亡或者存在其他不能履行董事會秘書職責的情況時,公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責,同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責。

  第七章 監事會

  第一節 監 事

  第一百零六條 公司監事應具有良好的品行和聲譽,具備與其職責相適應的專業知識和工作經驗,並符合法律法規及中國保監會規定的條件。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

  第一百零七條 監事的任期每屆爲3年,監事任期屆滿,連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。

  第一百零八條 監事列席董事會會議,並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

  第二節 監事會

  第一百零九條 公司設監事會。監事會由3名監事組成,其中股東代表2名,職工代表1名。職工代表的比例不低于三分之一。

  監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉産生。

  非職工代表擔任的監事的産生方法如下:

  (一)股東提名非職工代表監事候選人;

  (二)監事會對非職工監事代表候選人進行審議,根據監事會人員組成的專業性、科學性要求,按照應選非職工代表監事名額提出非職工代表監事候選人名單,經監事會決議通過後,以書面提案的方式提請股東決定;

  (三)股東對每一個非職工代表監事候選人逐個進行決定;

  (四)遇有監事任期未滿而辭職、被股東免職、死亡或者存在其他不能履行監事職責的情況而需臨時增補非職工代表監事的,按照本條規定的程序進行提名和增補。

  第一百一十條 監事會設監事會主席1人,監事會主席由全體監事過半數選舉産生。監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職務或不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事主持。

  第一百一十一條 監事會行使下列職權:

  (一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見;

  (二)檢查公司財務;

  (三)當董事、高級管理人員的行爲損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)對董事、高級管理人員執行公司職務的行爲進行監督。對違反法律、行政法規、規範性文件、本章程或者股東決定的董事,向股東提出罷免的建議。對違反法律、行政法規、規範性文件、本章程、股東決定或者董事會決議的高級管理人員,向董事會提出罷免的建議;如董事會不予罷免的,可向股東提出罷免的建議;

  (五)提議股東做出股東決定,在董事會不履行《公司法》規定的申請股東決定職責時申請股東決定;

  (六)提議召開董事會臨時會議;

  (七)向股東提出提案;

  (八)依照《公司法》第一百五十一條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (九)核對董事會擬提交股東的財務報告、營業報告等財務資料,發現疑問的,可以公司名義委托注冊會計師幫助複審;

  (十)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔;

  (十一)法律、行政法規以及本章程規定的其他職權。

  第一百一十二條 監事會發現董事會決議違反法律法規或公司章程時,應當依法要求其立即改正。董事會拒絕或者拖延采取改正措施的,監事會應當提議股東作出決定。

  第一百一十三條 監事會每6個月至少召開一次會議,由監事會主席召集並主持。經全體監事的1/3以上聯名提議,應召開監事會臨時會議。

  監事會作出決議應當經全體監事過半數同意通過。

  第一百一十四條 監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表決程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則經股東批准後生效。

  第一百一十五條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

  監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作爲監事會會議檔案的一部分,由公司永久保存。

  第一百一十六條 監事會會議通知包括以下內容:

  (一)舉行會議的日期、地點、會議期限以及召開方式;

  (二)事由及議題;

  (三)發出通知的日期。

  監事會會議通知發出後對會議通知的內容有修改的,應當不遲于已通知的會議日期前2日發出補充通知。如不能在上述日期前發出補充通知,監事會會議應當延期舉行,延期舉行會議的日期與補充通知的日期應當至少有5日的間隔。

  監事會會議不得就會議通知中未列明的事項作出決議。

  第一百一十七條 監事會會議應有全體監事過半數的監事(包括受委托出席的監事)出席方可舉行。如有監事因故不能按時到達會議召開地點,監事會主席可以決定是否延期召開監事會;如監事會主席決定延期召開,延期時間不得超過24小時。

  監事會因出席監事人數低于全體監事的過半數而無法召開時,監事會主席可以在5日內再次發出召開監事會的通知。如監事會再次因出席監事人數低于全體監事的過半數而無法召開時,監事會主席可以提請股東對監事會會議通知的事項進行審議。

  監事會審議特別決議事項因出席監事人數低于全體監事的2/3而無法作出決議時,監事會主席可以在5日內再次發出召開監事會的通知。如監事會再次因出席監事人數低于全體監事的2/3而無法作出決議時,監事會主席可以就是否將該特別決議事項提交股東決定進行特別表決,經全體監事過半數同意,監事會可將該特別決議事項提交股東決定。

  第一百一十八條 職工代表監事除行使監事的一般職權外,還根據國家有關勞動法律、行政法規以及規範性文件的規定行使其他職權。

  第八章 經營管理機構和高級管理人員

  第一百一十九條 公司設經營委員會,由董事長、副董事長、總經理、副總經理以及其他高級管理人員組成。董事長負責經營委員會工作。

  第一百二十條 公司制定經營委員會工作細則,詳細規定經營委員會的人選、職權、職責、決策機制等,經董事會批准後實施。

  公司董事會可以在由其批准的公司其他內部規章中對經營委員會的職權作出授權。

  第一百二十一條 公司設總經理1名,由董事長提名後經董事會聘任或解聘。

  第一百二十二條 總經理每屆任期3年,連聘可以連任。

  第一百二十三條 總經理對董事會負責,在董事會的領導和監督下行事及行使下列職權:

  (一)主持公司的經營管理工作,組織實施董事會決議,並向董事會報告工作;

  (二)起草和組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)組織落實公司經營委員會的決定;

  (四)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (五)擬訂公司的基本管理制度;

  (六)制定公司的具體規章;

  (七)負責公司經營管理活動中向董事會、股東提交的各項報告、方案、制度、規章、文件等的起草工作,在董事長批准後向董事會、股東提交;

  (八)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員;

  (九)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的公司人員,並決定以上人員的考核、報酬和獎懲事項;

  (十)決定公司員工勞動、人事管理的有關事項;

  (十一)在董事會授權範圍內決定公司的其他事項;

  (十二)本章程或董事會授予的其他職權。

  董事會可在其批准的公司基本管理制度、具體規章以及專門授權文件中對總經理作出明確的授權,但該授權不得超過董事會的權限。

  總經理列席董事會會議。

  第一百二十四條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的合同規定。

  第一百二十五條 公司設財務負責人一名,協助總經理管理公司的財務工作,並行使下列職權:

  (一)負責公司的日常財務管理;

  (二)制訂年度財務預算、決算帳目、稅後利潤分配及彌補虧損的方案;

  (三)准備有關公司資本結構及公司融資等問題;

  (四)制訂有關經營計劃和預算的公司政策和指示,包括對公司的長期融資;

  (五)負責公司內部的財務管理和報告工作、投資和資産管理、編制財務報表以及提交監管部門的報告。

  財務負責人有權獲得履行職責所需的數據、文件、資料等相關信息,公司有關部門和人員不得進行非法幹預,不得隱瞞信息或者提供虛假信息。

  財務負責人列席與其職責相關的董事會會議。

  第一百二十六條 公司根據國家法律、行政法規、規範性文件、國家監管機構的要求以及公司的經營需要設立各級分支機構。各分支機構負責人在公司授權範圍內依法履行職權。

  第一百二十七條 公司應當建立與其業務性質和資産規模相適應的內控體系、風險識別、評估和監控機制以及合規管理機制,制定相應的具體規章,確定相應的負責部門與人員,並按照國家有關法律、行政法規、規範性文件的規定以及國家監管機構的要求落實、實施。

  第九章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

  第一百二十八條 公司董事、監事、高級管理人員應當符合法律、行政法規、規範性文件以及監管規定關于任職資格的要求。

  第一百二十九條 有下列情況之一的,不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:

  (一)無民事行爲能力或者限制民事行爲能力;

  (二)因犯有貪汙、賄賂、侵占財産、挪用財産罪或者破壞社會經濟秩序罪,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年;

  (三)擔任破産清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,並對該公司、企業的破産負有個人責任的,自該公司、企業破産清算完結之日起未逾3年;

  (四)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人,並負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

  (五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

  (六)因觸犯刑法被司法機關立案調查,尚未結案;

  (七)法律、行政法規規定不能擔任企業領導;

  (八)被國務院證券主管機構處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

  (九)非自然人;

  (十)被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定,且涉及有欺詐或者不誠實的行爲,自該裁定之日起未逾5年。

  (十一)根據國家監管機構的有關規定不得或者不宜擔任董事、監事、高級管理人員的情形。

  違反本條規定選舉、委派或者聘任董事、監事、高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。

  第一百三十條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義務:

  (一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財産;

  (二)不得挪用公司資金;

  (三)不得將公司資産或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

  (四)不得違反本章程的規定,未經股東或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財産爲他人提供擔保;

  (五)不得違反本章程的規定或未經股東同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

  (六)未經股東同意,不得利用職務便利,爲自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者爲他人經營與本公司同類的業務;

  (七)不得接受與公司交易的傭金歸爲己有;

  (八)不得擅自披露公司秘密;

  (九)不得利用其關聯關系損害公司利益;

  (十)法律、行政法規、規範性文件及本章程規定的其他忠實義務。

  董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第一百三十一條 董事應當遵守法律、行政法規、規範性文件和本章程,對公司負有下列勤勉義務:

  (一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行爲符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務範圍;

  (二)及時了解公司業務經營管理狀況;

  (三)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、准確、完整;

  (四)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;

  (五)法律、行政法規、規範性文件及本章程規定的其他勤勉義務。

  第一百三十二條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認爲該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

  公司董事及高級管理人員均應依照適用的法律、行政法規、規範性文件以及誠實信用原則忠實勤勉地行使其權力和履行其職責,不應置自己于其利益與其義務相沖突的處境。

  公司董事及高級管理人員在任何方面直接或間接地與公司已訂立的或擬訂立的合同、交易或安排(其本身與公司簽訂的服務合同除外)有實質利害關系時,均應盡早向董事會聲明其利害關系的性質和程度,而不管該等合同、交易或安排是否須經董事會批准。

  如果公司董事及高級管理人員以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內容,公司日後可能達成的合同、交易、安排與其有利害關系,則在通知闡明的範圍內,該通知就前一款而言應被視爲就其利害關系所作的足夠聲明;條件是該通知應在公司首次考慮訂立有關合同、交易或安排之日前已經發出。

  董事不得就其擁有重大權益的合同、交易和安排進行表決,並不得被計入會議法定人數。除非有權益的公司董事按照本條第三款的規定披露其權益,並且董事會在不將該等董事計入法定人數,而且亦未參加表決的會議上批准了該事項,否則經公司要求,上述合同、交易或者安排可以無效,但對方是對有關董事違反其義務的行爲不知情的善意當事人則除外。

  公司不以任何方式爲董事及高級管理人員繳納稅款。

  第一百三十三條 監事應當遵守法律、行政法規、規範性文件和本章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財産。

  監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第一百三十四條 公司董事、監事、高級管理人員發生有關法律、法規、規範性文件以及本章程規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形或者不能履行公司董事、監事、高級管理人員職務的情形或者嚴重違背董事、監事、高級管理人員忠實、勤勉義務的,應當主動向公司提出辭職;不主動辭職的,公司可以由股東或者董事會予以罷免。

  公司董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、規範性文件或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第一百三十五條 公司可建立必要的董事、監事、高級管理人員責任保險制度,以降低董事、監事、高級管理人員正常履行職責可能引致的風險。

  第十章 財務會計制度、利潤分配和審計

  第一節 財務會計制度

  第一百三十六條 公司依照保險法規、國家有關法律、行政法規和有關國家主管機構的規定,制定公司的財務會計制度。

  第一百三十七條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內出具年度財務會計報告。

  上述財務會計報告按照國家有關法律、行政法規和有關國家主管機構的規定進行編制。

  上述財務會計報告應當存于公司,供股東查閱。

  第一百三十八條 公司財務會計報告應當依照法律、行政法規和有關國家主管機構的規定制作。公司財務會計報告包括以下內容:

  (一)資産負債表;

  (二)利潤表;

  (三)現金流量表;

  (四)股權權益變動表;

  (五)財務報表附注。

  第一百三十九條 公司按照保險法規、國家有關法律、行政法規和有關國家主管機構的規定向有關國家主管機構上報財務會計報告以及有關資料。

  第一百四十條 公司按照保險法規、國家有關法律、行政法規和有關國家主管機構的規定提取各項責任准備金和保險保障基金。

  第一百四十一條 公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資産,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第一百四十二條 公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額爲公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東決定,還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤,由股東享有。

  股東違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

  公司持有的公司股權不參與分配利潤。

  第一百四十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生産經營或者轉爲增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

  第一百四十四條 股東可以決定將公積金轉爲股本。法定公積金轉爲股本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

  第一百四十五條 公司按照保險法規、國家有關法律、行政法規和有關國家主管機構的規定使用其資金。

  第一百四十六條 公司的會計年度,每年從一月一日起到十二月三十一日止。

  第一百四十七條 公司股東對利潤分配方案作出決定後,公司董事會須在股東決定後及時完成股利(或股權)的派發事項。

  第一百四十八條 公司利潤分配政策爲采取現金或者股權方式分配股利。

  公司償付能力達不到中國保監會的監管要求時,公司不得向股東分配利潤。

  第一百四十九條 公司按照國家有關法律、行政法規及規章制度的規定提取、繳納和運用保證金、保險保障金和各項保險責任准備金。

  第二節 內部審計

  第一百五十條 公司應當健全內部審計體系,認真開展內部審計工作,及時發現問題,有效防範經營風險,促進公司的穩健發展。

  公司內部機構或者人員,通過系統化、規範化的方法,對公司內部控制的健全性和有效性、業務財務信息的真實性和完整性、經營活動的效率和效果以及經營管理人員任期內的經濟責任等開展檢查、評價和咨詢等活動,以促進公司實現經營目標。

  第一百五十一條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。

  中國保監會依法對公司內部審計工作進行指導、評價和監督。

  第三節 會計師事務所的聘任

  第一百五十二條 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所審計公司的年度財務報告,並審核公司要求的其他財務報告。本節所稱會計師事務所是指爲公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所。

  第一百五十三條 公司聘用會計師事務所必須由股東決定,董事會不得在股東決定前委任會計師事務所。

  第一百五十四條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。

  第一百五十五條 會計師事務所的審計費用由股東批准。

  第一百五十六條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前15日事先通知會計師事務所,公司股東就解聘會計師事務所進行決定時,允許會計師事務所陳述意見。

  會計師事務所提出辭聘的,應當向股東說明公司有無不當情形。

  第十一章 公司基本制度

  第一百五十七條 公司依照法律、法規及監管規定,建立和完善公司運營的基本制度,制定勞動用工、財務會計、關聯交易、信息披露、風險管理、內控合規管理、薪酬管理、恢複與處置機制等管理制度。

  第一百五十八條 公司按照保險法規、國家有關法律、行政法規和有關國家主管機構的規定建立勞動管理制度和工資管理制度。公司有權處理公司內部勞動、人事、工資事宜,拒絕任何部門和個人的非法幹涉。

  第一百五十九條 公司實行全員勞動合同制度,對公司員工的聘任、錄用、辭退、獎懲、工資、福利、社會保險、勞動紀律、勞動保護等,在公司與員工個人簽訂的勞動合同中予以規定。

  第一百六十條 公司根據國家法律、行政法規以及規範性文件制定關于公司員工退休和被辭退的社會保障、保險的規定,保障其合法權益。

  公司對總經理、副總經理及其他高級管理人員實行聘任制,按照法律法規和本章程進行聘任和解聘。

  第一百六十一條 公司按照集團公司制定的統一的關聯交易管理制度,規範公司關聯交易管理。

  第一百六十二條 公司建立信息披露內部管理制度,並報中國保監會備案。公司按照相關法律、法規和監管規定披露財務、風險和治理結構等方面的信息,並保證披露信息的真實性、准確性和完整性。

  第一百六十三條 公司建立科學合理、規範嚴謹的薪酬管理制度,確保薪酬管理合規、嚴謹。

  第十二章 通知和公告

  第一百六十四條 公司的通知可以下列方式發出:

  (一)以專人送出;

  (二)以郵件方式送出;

  (三)以公告方式進行;

  (四)以電子郵件方式;

  (五)公司章程規定的其他方式。

  第一百六十五條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視爲所有相關人員收到通知。

  第一百六十六條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期爲送達日期。公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第三個工作日爲送達日期。公司通知以公告方式送出的,一經公告,視爲所有相關人員收到通知;多次公告的,以第一次公告刊登日爲送達日期。公司通知以電子郵件方式發出的,發出電子郵件之日爲送達日期。

  第一百六十七條 公司指定中國保監會認可的媒體爲刊登公司公告和信息披露的媒體。

  第十三章 合並、分立、增資、減資、解散和清算

  第一節 合並、分立、增資和減資

  第一百六十八條 公司合並可以采取吸收合並或者新設合並。

  第一百六十九條 公司合並,應當由合並各方簽訂合並協議,並編制資産負債表及財産清單。公司應當自作出合並決議之日起10日內通知債權人,並于30日內在報刊上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  公司合並或分立須報中國保監會批准後方能生效。

  第一百七十條 公司合並時,合並各方的債權、債務,由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

  第一百七十一條 公司分立,其財産作相應的分割。

  公司分立,應當編制資産負債表及財産清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人,並于30日內在報刊上公告。

  第一百七十二條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

  第一百七十三條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資産負債表及財産清單。

  公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,並于30日內在報刊上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  公司減資後的注冊資本將不低于法定的最低限額。

  公司減少注冊資本須報中國保監會批准後方能生效。

  第一百七十四條 公司合並或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

  公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

  第二節 解散和清算

  第一百七十五條 公司是經營人壽保險業務的保險公司,除分立、合並外不得解散。

  第一百七十六條 公司因違反法律、行政法規,被中國保監會吊銷經營保險業務許可證的,依法撤銷。由中國保監會依法及時組織清算組,進行清算。

  第一百七十七條 清算組在清算期間行使下列職權:

  (一)清理公司財産,分別編制資産負債表和財産清單;

  (二)通知、公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款以及清算過程中産生的稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)處理公司清償債務後的剩余財産;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第一百七十八條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,並于60日內在中國保監會指定的報紙上至少公告3次。公告內容應當經中國保監會核准。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,向清算組申報其債權。

  債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

  在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

  第一百七十九條 清算組在清理公司財産、編制資産負債表和財産清單後,應當制定清算方案,並按規定上報確認。

  公司財産在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,賠償或者給付保險金,繳納所欠稅款,清償公司債務後的剩余財産,由股東享有。

  清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財産在未按前款規定清償前,將不會分配給股東。

  在保險合同責任清算完畢之前,公司股東不得分配公司資産,或者從公司取得任何利益。

  第一百八十條 公司清算結束後,清算組應當制作清算報告,並按規定上報確認;同時報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第一百八十一條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。

  清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財産。

  清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第一百八十二條 公司因不能支付到期債務,經中國保監會同意,由人民法院依法宣告破産。公司被宣告破産的,由人民法院組織中國保監會等有關部門和有關人員成立清算組,進行清算。

  公司被依法宣告破産的,依照有關企業破産的法律實施破産清算。

  第十四章 公司治理特殊事項

  第一節 替代和遞補機制

  第一百八十三條 總經理不能履行職務或者不履行職務的,由董事會指定的臨時負責人代行總經理職權,臨時負責時間不得超過三個月。

  第一百八十四條 董事長、總經理不能履行職務或者不履行職務影響公司正常經營情況下,公司應按章程規定的提名和選舉程序,重新選舉董事長、聘任總經理。

  第二節 恢複與處置計劃

  第一百八十五條 公司在發生治理機制失靈時,應履行內部糾正程序和申請中國保監會指導程序。

  公司治理機制失靈的情形包括但不限于董事會長期無法産生、因償付能力不足原因需要增資的提案無法通過等。

  第一百八十六條 公司在出現“董事會長期無法産生”的情形時,公司應采取如下內部糾正程序和申請指導程序。

  (一)公司應向中國保監會如實報告情況,並提交消除該治理機制失靈情形的具體解決方案。

  (二)公司應按照中國保監會的監管意見和要求,依照公司章程規定的內部程序組織實施解決方案,啓動董事提名和選舉程序,選舉産生公司董事會。公司應將實施結果報告中國保監會,並履行保險公司董事任職資格核准程序。

  (三)如果公司仍不能按計劃選舉産生董事會,公司應就此向中國保監會報告並申請指導。

  第一百八十七條 公司在出現“因償付能力不足原因需要增資的提案無法通過”的情形時,公司應采取如下內部糾正程序和申請指導程序。

  (一)公司應向中國保監會如實報告情況,並提交消除該治理機制失靈情形的具體解決方案。

  (二)公司應按照中國保監會的監管意見和要求,依照公司章程等規定的內部程序組織實施解決方案,啓動增資方案內部批准程序,完成增資和驗資。公司應將實施結果報告中國保監會,並履行保險公司注冊資本變更批准程序。

  (三)如果公司仍不能通過並實施增資方案,公司應就此向中國保監會報告並申請指導。

  第一百八十八條 公司應基于現有風險管理體系制定的風險管理計劃,制定恢複計劃,確保在極端壓力情景下,指導公司依靠自身能力恢複正常運營。

  第一百八十九條 公司應預先制定處置策略和處置執行方案,確保在無法持續經營或陷于實質性財務困境或經營失敗情況下,能夠得到有序和有效的處置。

  第十五章 修改章程

  第一百九十條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:

  (一)《公司法》、《保險法》或有關法律、行政法規、規範性文件修改後,章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸;

  (二)公司章程記載的基本事項或規定的相關權利、義務、職責、議事程序等內容發生變更;

  (三)其他導致章程必須修改的事項。

  第一百九十一條 股東決定通過的章程修改事項應經有關國家主管機構審批的,須報主管機構批准;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。

  第一百九十二條 董事會依照股東修改章程的決定和有關國家主管機構的審批意見修改本章程。

  第一百九十三條 章程修改事項屬于法律、法規、規範性文件要求披露的信息,按規定予以公告。

  第十六章 附 則

  第一百九十四條 釋義

  (一)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行爲的人。

  (二)關聯關系,是指公司股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因爲同受國家控股而具有關聯關系。

  (三)會議檔案,是指董事會、監事會、股東決定的會議通知、會議簽到簿、授權委托書、會議材料、會議記錄、會議決議、會議錄音錄像資料等資料。會議檔案應當單獨裝訂成冊,並且分別連續編號。會議檔案由公司永久保存。

  第一百九十五條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在國家工商行政管理總局最近一次核准登記後的中文版章程爲准。

  第一百九十六條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”,都含本數;“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”、“過”不含本數。

  第一百九十七條 本章程由公司董事會負責解釋。

  附件2

  泰康人壽保險有限責任公司

  安徽分公司等36家分公司的名單

  
序號

  

變更前名稱

  

變更後名稱

  

1

  

泰康人壽保險股份有限公司安徽分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司安徽分公司

  

2

  

泰康人壽保險股份有限公司北京分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司北京分公司

  

3

  

泰康人壽保險股份有限公司大連分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司大連分公司

  

4

  

泰康人壽保險股份有限公司福建分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司福建分公司

  

5

  

泰康人壽保險股份有限公司甘肅分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司甘肅分公司

  

6

  

泰康人壽保險股份有限公司廣東分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司廣東分公司

  

7

  

泰康人壽保險股份有限公司廣西分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司廣西分公司

  

8

  

泰康人壽保險股份有限公司貴州分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司貴州分公司

  

9

  

泰康人壽保險股份有限公司海南分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司海南分公司

  

10

  

泰康人壽保險股份有限公司河北分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司河北分公司

  

11

  

泰康人壽保險股份有限公司河南分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司河南分公司

  

12

  

泰康人壽保險股份有限公司黑龍江分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司黑龍江分公司

  

13

  

泰康人壽保險股份有限公司湖北分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司湖北分公司

  

14

  

泰康人壽保險股份有限公司湖南分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司湖南分公司

  

15

  

泰康人壽保險股份有限公司吉林分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司吉林分公司

  

16

  

泰康人壽保險股份有限公司江蘇分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司江蘇分公司

  

17

  

泰康人壽保險股份有限公司江西分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司江西分公司

  

18

  

泰康人壽保險股份有限公司遼甯分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司遼甯分公司

  

19

  

泰康人壽保險股份有限公司內蒙古分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司內蒙古分公司

  

20

  

泰康人壽保險股份有限公司甯波分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司甯波分公司

  

21

  

泰康人壽保險股份有限公司甯夏分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司甯夏分公司

  

22

  

泰康人壽保險股份有限公司青島分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司青島分公司

  

23

  

泰康人壽保險股份有限公司青海分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司青海分公司

  

24

  

泰康人壽保險股份有限公司廈門分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司廈門分公司

  

25

  

泰康人壽保險股份有限公司山東分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司山東分公司

  

26

  

泰康人壽保險股份有限公司山西分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司山西分公司

  

27

  

泰康人壽保險股份有限公司陝西分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司陝西分公司

  

28

  

泰康人壽保險股份有限公司上海分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司上海分公司

  

29

  

泰康人壽保險股份有限公司深圳分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司深圳分公司

  

30

  

泰康人壽保險股份有限公司四川分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司四川分公司

  

31

  

泰康人壽保險股份有限公司天津分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司天津分公司

  

32

  

泰康人壽保險股份有限公司新疆分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司新疆分公司

  

33

  

泰康人壽保險股份有限公司雲南分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司雲南分公司

  

34

  

泰康人壽保險股份有限公司浙江分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司浙江分公司

  

35

  

泰康人壽保險股份有限公司重慶分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司重慶分公司

  

36

  

泰康人壽保險股份有限公司西藏分公司

  

泰康人壽保險有限責任公司西藏分公司

  


                     -南京代辦營業執照

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